（文章內容以見報日的法例為依據）
2000.07.03見報
本欄今日會為大家介紹《商法典》第三百八十四條、第三百八十六條、第三百八十八條及第三百八十九條的修改內容，而有關“《商法典》之修改”的文章亦將會告一段落。
第三百八十四條
此條文的標題為「行政管理機關成員之指定及任期」，而所針對的公司形態是有限公司；條文的第一款並無任何修改，規定行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。
至於透過第6/2000號法律修改的則為該條的第二款及第三款。其第二款原本規定，可連選連任的行政管理機關成員，其任期應為不超過三個營業年度的確定期間，但不影響章程可規定無確定期間的任期。
對第二款作出修改，是為了協調法律規定與實際運作，因為通常有限公司的行政管理機關成員的任期是不確定的，直至股東會作出相反的決議為止。故經修改後，該條第二款改為行政管理機關成員的任期無確定期間，但章程另有規定者除外。
至於該條的第三款，其原本規定，行政管理機關成員在執行其職務時，不得委託他人代理。關於此一問題，我們之前在談及廢止第40/99/M號法令第十六條時已經討論過，並且認為只要公司章程允許，讓行政管理機關成員由他人代理將有利於本澳商業活動的正常運作。因此，現行的第三款便改為，如在章程內明示允許，行政管理機關成員在執行其職務時，得委託他人代理。
第三百八十六條
第三百八十六條所規定的是有限公司行政管理機關的運作規則。倘若僅設有一名行政管理機關成員時，公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所作出的行為負責。若設有兩名行政管理機關成員時，該等成員均有同等管理權力；公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出的行為負責；章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時，公司應對該兩名成員共同作出的行為負責。
該條第三款在未修改前規定，如行政管理機關由三名或三名以上成員組成時，應以合議機關的方式運作；行政管理機關的決議取決於其多數成員的贊同票。然而其經修改後，改為規定可透過章程設立最少由三名成員組成的董事會；董事會的決議取決於其多數董事的贊同票，但章程另有規定者除外。
就此修改而言，須留意三個方面：
（一）倘有三名或三名以上的行政管理機關成員時，得透過公司章程設立「董事會」，但其設立並非是強制的；
（二）董事會的決議取決於其多數董事的贊同票，但章程內可規定以其他方式作出決議；
（三）上述行政管理機關的名稱由「行政管理之合議機關」改為「董事會」。
此外，一些現行做法亦隨修改後的第七款及第八款取得了法律依據。
第三百八十八條
該條文規範有限公司的「行政管理機關成員之放棄」。原第一款的規定是：「行政管理機關成員得放棄委任，並應以致行政管理機關之掛號信為之；無行政管理機關之設置或僅有一名行政管理機關成員時，以致公司秘書之掛號信為之；如無公司秘書，則以致股東會主席團主席之掛號信為之」。經修改後，第一款的規定為行政管理機關成員得放棄委任，並應透過簽名經認定的書面聲明為之，且將此決定通知公司。
另一方面，第三百八十八條新加上了第四款，其規定為：「上述放棄應以適當方式讓第三人知悉，否則不得對抗第三人，但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外」。該新增條款旨在保障受法律保護之交易以及善意第三人。
第三百八十九條
該條文規範有限公司的行政管理機關成員之解任，特別是規定了股東可隨時議決行政管理機關成員的解任；章程可規定以特別多數議決解任一名或多名行政管理機關成員；有合理理由時，法院可應任何股東或行政管理機關成員的聲請作出裁判，解任任何行政管理機關成員……等等。
至於對此條文的修改方面，則是新加上了第六款，其內規定經作出必要配合後，相應適用第三百八十八條第四款的規定。
廢止《商法典》第六十七條、第六十八條及第一百八十六條
相信大家都知道，第6/2000號法律除對《商法典》引入了若干修改外，同時亦廢止了若干條文，那就是第六十七條、第六十八條及第一百八十六條。
第六十七條及第六十八條所規定的分別是對經理之委任，以及對經理委任之變更及廢止行為必須登記。然而，在商業登記的規定中，為經營企業而委任經理及有關變更（廣義而言）的登記，已改為屬於任意登記的事實，故此第六十七條及第六十八條亦必須被廢止。
至於有關「繳付公司資本之證明」的第一百八十六條，由於其第三款規定，以現金出資的存款可在公司登記作出後提取，故認為該條文對第三人毫無保障，因而決定將之廢止。
（註：由下星期（七月十日）起，恢復刊登有關「婚姻財產制」的文章）